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Fusion, Übernahme, Post-Merger-Integration






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Integrationstiefe: Zwischen Finanzbeteiligung und vollständiger Verschmelzung

 

Eine der wichtigsten strategischen Entscheidungen am Beginn einer Fusion ist, welche Integrationstiefe herbeigeführt werden soll, das heißt, wie weit das übernommene Unternehmen mit dem übernehmenden zusammengeführt werden soll. Die Gestaltungsmöglichkeiten und Konstruktionen sind vielfältig und reichen vom völligen Getrenntlassen der Unternehmen (reine Finanzbeteiligung) über eine Kooperation bei weitgehender Eigenständigkeit bis hin zur totalen Verschmelzung. Die baldige und wohlüberlegte Festlegung der Integrationstiefe ist aus zwei Gründen zwingend erforderlich: Erstens weil sie das gesamte weitere Vorgehen bestimmt, sodass ohne eine Klärung dieser Frage keine sinnvolle Weiterarbeit möglich ist, zweitens weil der Aufwand und die Schwierigkeit der Integration maßgeblich von der gewählten Integrationstiefe abhängt.

  • Grad der Zusammen-führung
  • Übernahme ohne Integration

     

    Am einfachsten ist die "Integration" natürlich, wenn die gekaufte Firma völlig unabhängig bleibt und lediglich als Finanzbeteiligung geführt wird. Dann ist die Integration im Wesentlichen ein juristisches und finanztechnisches Problem. Möglicherweise wird ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen und der Aufsichtsrat neu besetzt; ansonsten aber ändert sich weder für das übernommene Unternehmen etwas noch für das übernehmende, sodass auch kein Bedarf für Change Management entsteht. Allerdings entstehen auf diese Weise natürlich auch keine großen Synergieeffekte; allenfalls hat man sich auf diese Weise einen wichtigen Lieferanten oder Abnehmer und dessen "immerwährende Treue" gesichert.

  • Verzicht auf Integration
  • Nun kann man natürlich fragen, warum sich jemand ein Unternehmen einkaufen sollte, wenn er keine Synergieeffekte erzielen will. Doch solche Gründe gibt es durchaus – zum Beispiel, dass man Kapital anlegen muss oder möchte. Wenn etwa eine Lebensversicherung oder ein Pensionsfond eine gute Verzinsung für die eingezahlten Gelder sucht, ist der Kauf von oder die Beteiligung an Unternehmen durchaus eine Alternative bzw. Ergänzung zu anderen Formen der Kapitalanlage. Ein anderes Motiv ist – trotz heftiger strategischer Kritik – Diversifikation, also das Bemühen, branchentypische Risiken und Schwankungen durch die Verteilung des Risikos auf mehrere Branchen zu mindern. Oder – ebenfalls heftig diskutiert – der komplette Ausstieg aus dem alten Geschäftsfeld und der Einstieg in ein neues, wie ihn etwa der Röhrenhersteller Mannesmann (heute Vodafone) mit seinem folgenschweren Wechsel in die Mobilfunkbranche oder der Stahlverarbeiter Preussag (heute TUI) mit seinem Umbau zum Tourismuskonzern vorgemacht haben.

  • Mögliche Gründe
  •  

  • Diversifikation


  • Auch beim Portfolio-Management, wenn Konzerne ihre Beteiligungen neu abmischen, geht es meist nicht um Integration, jedenfalls nicht am Anfang. Erst recht nicht bei den "Corporate Raiders", den "Unternehmenskaperern", die Unternehmen und selbst ganze Konzerne kaufen, um sie auszuschlachten und ihre Einzelteile zu einem sehr viel höheren Preis zu verkaufen als sie für das ganze Unternehmen bezahlt haben. Was zwar eine legalisierte Form von Raubrittertum ist, finanziell aber immer dann sehr lukrativ, wenn ein Unternehmen stark unterbewertet ist, sodass das Ganze weniger wert ist als die Summe der Teile. Deshalb häufen sich solche "Überfälle" in Zeiten schwacher Kapitalmärkte und kommen in guten Börsenzeiten weitgehend zum Erliegen.

  • Portfolio-Management

  • Corporate Raiders
  • Vorstufen zur Integration

     

    Keine Integration, aber deutlich mehr an Einflussnahme auf das operative Geschäft ist zu erwarten, wenn ein Unternehmen ein anderes aus der Überzeugung gekauft hat, dass es bei besserer Führung deutlich mehr an Ertrag abwerfen und/oder sehr viel stärker wachsen könnte. In diesem Fall wird der Käufer vermutlich nicht bloß einige Schlüsselpersonen austauschen, sondern das Management insgesamt sehr viel stärker ergebnisorientiert führen. Was möglicherweise Personalabbau nach sich zieht, sicher aber anspruchsvollere Zielvorgaben und ein strafferes Controlling und Kosten-Management.

  • Wert- und Ertrags-steigerung
  • Ein ganz anderes Motiv für die Akquisition kann darin liegen, eine vor- oder nachgelagerte Wertschöpfungsstufe unter Kontrolle zu bringen ("vertikale Integration"), also beispielsweise einen wichtigen Zulieferer oder, am anderen Ende der Wertschöpfungskette, den Vertrieb oder Handel. So hat Coca-Cola Ende der 90-er Jahre etliche Konzessionäre übernommen, die ihre Produkte herstellen, abfüllen und vertreiben. Desgleichen haben manche Autohersteller wichtige Händler aufgekauft. Bei diesem Gegenstück zum Outsourcing entstehen in aller Regel keine großen Synergien; es entfällt lediglich die Notwendigkeit zu immer neuen Vertragsverhandlungen (bzw. sie wird druch das Verhandeln über interne Verrechnungspreise ersetzt). Stattdessen brauchen nur noch Schnittstellen und Spielregeln definiert werden. Der eigentliche Nutzen liegt hier vor allem darin, dass das Verhalten des Partners berechenbarer wird – und seine Gewinne in die eigene Tasche fließen.

  • Horizontale Integration
  • Für manche Übernahmen ist auch das Motiv ausschlaggebend, ein Unternehmen, das eine kritische Bedeutung für den eigenen Erfolg hat, vor unerwünschten Entwicklungen zu schützen. Das kann eine drohende Übernahme durch Konkurrenten oder Spekulanten sein, aber auch ein zu großer Einfluss der Banken, wenn das betreffende Unternehmen eine schwache Eigenkapitalausstattung aufweist und/oder sich in wirtschaftlichen Schwierigkeiten befindet. Dann kann es durchaus sein, dass die Interessen der Banken oder Eigentümer nicht deckungsgleich sind mit denen des anderen Unternehmens, sodass dies sich zu einer Übernahme entscheidet.

  • Schutz vor unerwünschten Einflüssen
  • Teil- und Vollintegration

     

    Wirkliche Synergien entstehen nur bei einer teilweisen oder vollständigen Integration. Auch hier gibt es eine Vielzahl unterschiedlicher Modelle, und längst nicht immer ist eine vollständige Verschmelzung die richtige Lösung. Eine teilweise Integration ist dann vorzuziehen, wenn beide Unternehmen in wesentlichen Teilbereichen so gut aufgestellt sind, dass eine Zusammenführung für den künftigen Geschäftserfolg eher Schaden als Nutzen brächte. Beispielsweise könnten fusionierende Pharmaunternehmen darüber nachdenken, zwar Produktion, Vertrieb und Verwaltung zusammenzulegen, ihre hochspezialisierten Forschungszentren jedoch getrennt zu halten. Oder die fusionierenden Unternehmen können, wie etwa Renault und Nissan, ihre Marken in Produktion, Marketing und Vertrieb strikt getrennt halten, aber Logistik- und Verwaltungsfunktionen zusammenlegen. Ähnliches tun auch manche Versicherer, die nach der Fusion zwar unter mehreren Namen und mit mehreren Produktprogrammen und Vertriebswegen im Markt präsent bleiben, aber letztlich aus dem gleichen Haus (bzw. Computer) kommen.

  • Teilweise Integration
  • Auf den ersten Blick scheint zwischen einer Teilintegration und einer vollständigen Verschmelzung kein wesentlicher Unterschied zu bestehen, stellen sich doch in beiden Fällen im Grunde die gleichen Probleme und Aufgaben, nur dass sie bei einer Telintegration ein oder zwei Nummern kleiner sind. Doch dieser Unterschied ist größer als er sich anhört, denn je überschaubarer die zu verschmelzenden Bereiche sind, desto geringer ist die Komplexität des Integrationsprozesses. Auch eine Teilverschmelzung ist noch komplex genug, denn unter den zu verschmelzenden Funktionen sind praktisch immer die Zentralfunktionen und meistens auch die IT. Und die sind erfahrungsgemäß für die Funktionsfähigkeit der direkt produktiven Bereiche wichtiger als diesen oft bewusst ist.

  • Weniger Komplexität
  • Einfacher stellt sich die Situation erstaunlicherweise bei der Fusion von Mischkonzernen und Konglomeraten dar, wie etwa beim Zusammenschluss von Krupp-Hoesch und Thyssen. Denn die sind meist in Branchen-Holdings (wie zum Beispiel Automotive, Steel, Handel usw.) gegliedert; erst darunter versammeln sich die einzelnen konzernzugehörigen Unternehmen. Da diese Einzelunternehmen aber weitgehend selbständig operieren (und sich daran auch allenfalls dann etwas ändert, wenn der andere Partner ein eng verwandtes Unternehmen mit in die Ehe gebracht hat), trifft sie die Fusion nicht unmittelbar. Im schlimmsten Fall werden sie einer anderen Industrie-Holding zugeordnet, und sie erhalten außer einem neuen Briefkopf möglicherweise auch strengere Ergebnisziele, um die Fusion zu finanzieren. Doch im Übrigen wird ihr Geschäft von der Verschmelzung der Konzernzentralen kaum beeinträchtigt. (Spitze Zungen behaupten sogar, dass das Geschäft dadurch eher erleichtert würde, weil die Zentralen dann hinreichend mit sich selbst beschäftigt seien, um sich nicht ständig ins Geschäft einzumischen oder aufwändige Sonderprogramme aufzulegen.)

  • Mischkonzerne

  • Systemische Post-Merger-Integration Dieser Artikel ist ein Auszug aus meinem neuen Buch "Systemische Post-Merger-Integration – Dem Culture Clash zuvorkommen und Unternehmenskulturen wirklich integrieren" (Schäffer-Poeschel 2017). Es gibt Ihnen eine systematische, leicht verständliche Einführung in das Gesamtthema und zeigt, wo die Fallstricke bei der Integration von Unternehmen liegen und worauf Sie Ihr Augenmerk richten sollten, um Ihre Integration zum Erfolg zu führen.

    Mehr Informationen über das Buch "Systemische Post-Merger-Integration"

  • Buchhinweis "Systemische Post-Merger-Integration"
  • Schrittweise Integration – eher eine Notlösung

     

    Nicht zu verwechseln mit einer Teilintegration sind schrittweise Fusionen. Bei einer Teilintegration ist das Getrennt-Bleiben einzelner Bereiche oder Funktionen der angestrebte Endzustand; bei einer schrittweisen Integration ist es nur eine Zwischenstufe, die zum Zwecke oder Komplexitätsreduktion, aus technischen oder aus anderen Gründen eingeschoben wird; das Endziel bleibt aber eine vollständige Integration. Ideal ist eine schrittweise Integration in aller Regel nicht, weil Menschen schlecht damit leben können, dass in absehbarer Zeit noch einmal größere Veränderungen auf sie zukommen. Zuweilen ist sie aber nicht zu vermeiden, weil technische Gründe wie zum Beispiel die IT-Integration kein anderes Vorgehen zulassen.

  • Schrittweise Integration
  • Nicht selten wird aus einer Teilintegration nachträglich und entgegen den ursprünglichen Absichten eine vollständige Verschmelzung, einfach weil sich nach einiger Zeit herausstellt, dass die angestrebte teilweise Iintegration in der Praxis nicht funktioniert, aus welchen Gründen auch immer. Dann wird eben einige Jahre nach der Teilintegration doch noch eine vollständige Verschmelzung beschlossen und durchgeführt. Ideal ist das natürlich nicht, weil das Unternehmen so ein zweites Mal aufgemischt wird, aber was bleibt einem übrig, wenn der ursprünglich angestrebte Zustand sich nicht als haltbar erweist ...

  • Außerplanmäßig
  • Eine vollständige Verschmelzung schließlich hat das Ziel, aus den zwei (oder mehr) fusionierenden Unternehmen ein neues Ganzes zu schaffen, wie etwa aus Ciba-Geigy und Sandoz den neuen Konzern Novartis oder aus Hoechst, Marion und Russel das neue Unternehmen Aventis. Die vollständige Verschmelzung ist die umfassendste und komplexeste Form der Integration; entsprechend hoch sind die Anforderungen an das Integration Management.

  • Vollständige Verschmelzung
  • Was ist die richtige Integrationstiefe?

     

    Wie lässt sich im konkreten Fall bestimmen, was die richtige Integrationstiefe ist? Es gibt Fusionen und Übernahmen, bei denen dies ziemlich offensichtlich ist. So liegt es beim Zusammenschluss von Konglomeraten auf der Hand, dass die Konzernleitungen und die sich überlappenden Industrie-Holdings vollständig verschmolzen werden müssen, die nachgeordneten Einzelunternehmen dagegen nur dort, wo es echte Überschneidungen gibt. Doch in den meisten Fällen ist der optimale Integrationsgrad nicht so leicht zu bestimmen.

  • Leichte und schwere Fälle
  • Dabei ist wichtig, nicht in eine psychologische Falle zu tappen, die lautet: Entweder ganz oder gar nicht. Wie die Gestaltpsychologie herausgefunden hat, ist unser Gehirn so konstruiert, dass es große Sympathie für klare, saubere, einfache Lösungen empfindet ("Gesetz der geschlossenen Gestalt"). Die beiden einzigen glasklaren Optionen bei einer Übernahme aber sind zum einen die völlige Unabhängigkeit, zum anderen die vollständige Verschmelzung. Deshalb sind wir verführt, genau diese Alternativen zu bevorzugen. Da eine völlige Unabhängigkeit aber oftmals ausscheidet, weil sie keine Synergien bringt, bewirkt dieser psychologische Mechanismus, dass wir "vom Bauchgefühl her" allzu schnell mit einer vollständigen Verschmelzung sympathisieren.

  • Psychologische Fallen I
  • Dabei wäre eine Teilintegration in vielen Fällen die bessere Lösung. Denn damit lassen sich manchmal im Sinne der 80:20-Regel bei sehr viel geringerem Integrationsaufwand und in deutlich kürzerer Zeit fast die gleichen oder – weil das Unternehmen schneller wieder handlungsfähig wird – sogar noch bessere Resultate erzielen als mit einer vollständigen Verschmelzung. Dies umso mehr, als bei manchen rechnerischen Marginal-Synergien durchaus fraglich ist, ob jemals über das Papier hinauskommen werden, auf dem sie errechnet bzw. geschätzt wurden. Für jede einzelne Funktion oder Organisationseinheit, deren Verschmelzung Sie in Angriff nehmen, gilt: Die Ablenkung vom Tagesgeschäft, Unruhe und Demotivation, die die Zusammenführung mit sich bringt, haben Sie sicher – die geplanten Synergien noch lange nicht. Es erfordert zwar ein Stück Mut, sich dem Trend zur vollständigen Verschmelzung zu widersetzen und auf die rechnerischen Restsynergien zu "verzichten", es bringt aber oftmals bessere Ergebnisse und hat zudem den Vorteil, den Konkurrenten weniger Angriffsfläche zu bieten.

  • Teilintegration manchmal besser
  • Eine zweite psychologische Falle ist, sich beim Bestimmen der Integrationstiefe von unreflektierten Ängsten leiten zu lassen und deshalb entweder mit unnötiger Ruppigkeit an das übernommene Unternehmen heranzugehen oder ihm, im Gegenteil, aus Höflichkeit oder Konfliktscheu mehr Eigenständigkeit zuzugestehen als auf die Dauer durchzuhalten ist, weil ja Synergien abgeliefert werden müssen und eine reibungslose Zusammenarbeit gewährleistet werden muss. Solches Herumeiern kommt besonders bei Akquisitionen im Ausland häufig vor, weil wir Deutsche offenbar oft die Sorge haben, von anderen Nationalitäten als "deutsche Panzer" wahrgenommen zu werden, die rücksichtslos und ohne Feingefühl alles plattwalzen, was auf ihrem Weg steht. Doch diese Halbherzigkeit löst auf der anderen Seite meist sehr viel mehr Irritation aus als Dankbarkeit; ein amerikanischer Manager drückte das einmal so aus: "Eines verstehe ich wirklich nicht: Wenn sie uns schon kaufen, warum führen sie uns dann nicht?!" Wer sich deshalb am Anfang allzu verständnisvoll und großzügig gibt, läuft Gefahr, diese Übertreibung später unter erheblichem Flurschaden und Glaubwürdigkeitsverlust korrigieren zu müssen.

  • Psychologische Fallen II
  • Eine gute Faustregel für das richtige Maß der Integrationstiefe ist, nicht die größtmögliche Verschmelzung anzustreben, sondern die geringstnötige, die erforderlich ist, um die strategischen Ziele zu erreichen. Dies gilt insbesondere für die Zusammenführung von annähernd gleich großen Unternehmen, weil dort die Belastung relativ zu den eigenen Ressourcen am größten ist. Natürlich gibt es Fälle, wo die Akquisitionsziele nur durch eine vollständige Verschmelzung zu erreichen sind – dann muss dieser Weg eben gegangen und das Integrationskonzept entsprechend ausgestaltet werden. In etlichen Fällen aber genügt aber eine Teilintegration – und immer dann ist dies mit großer Wahrscheinlichkeit der bessere Weg.

  • Geringst-mögliche Integration

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